Ops Intesa-Ubi: due esposti fanno tremare gli amministratori di Ubi

Ops Intesa-Ubi: due esposti fanno tremare gli amministratori di Ubi. Mentre si attende la delibera del CdA di UBI Banca sull’OPS annunciata da Intesa Sanpaolo, ha iniziato a girare un primo esposto di Intesa presentato alla CONSOB nei confronti degli Amministratori (dichiaratisi) Indipendenti di UBI Banca. Il tema sembra tecnico, ma è essenziale perchè mette a rischio parte delle dirigenza della banca. Proviamo a spiegare: Ubi si è dotata anni fa di un sistema chiamato monistico, in sostanza con questo assetto l’organismo chiamato Comitato per il controllo sulla gestione acquisisce un’importanza fondamentale. Nel caso di UBI, tale Comitato risulta composto da cinque membri che, in ragione dell’importanza rivestita da quest’organo, devono essere “Amministratori Indipendenti” (a stabilire tecnicamente cosa voglia dire “indipendenti” sono il Testo Unico della Finanza e il Testo Unico Bancario). In breve, non possono essere eletti quali membri del Comitato per il controllo sulla gestione coloro che sono legati a UBI da rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l’indipendenza. Qualora risulti compromessa l’indipendenza, la legge stabilisce la decadenza dei membri del Comitato. Quindi se un “amministratore indipendente” viene beccato a ricevere soldi per una sua attività dalla banca, la banca si trova senza amministratori, perché la stessa sorte tocca anche ai cinque membri del CdA che si sono dichiarati indipendenti. Ora il tema è cosa faranno gli amministratori dichiaratisi ufficialmente indipendenti? Si schiereranno con l’Ops di Intesa, che prevede un importante premio per chi vi aderisce, o no?

L’esposto di cui parliamo solleva dubbi su alcuni nomi partendo dall’alto: i profili problematici sollevati da Intesa riguardano la posizione di Alessandro Masetti Zannini, Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Sentito nel luglio 2019 in qualità di testimone nel noto processo penale che si sta celebrando a Bergamo nei confronti di precedenti esponenti di UBI, Masetti Zannini ha dichiarato di avere rapporti professionali con la Società San Giuseppe e con le Ancelle della Carità, che partecipano al patto di sindacato denominato “Sindacato Azionisti Ubi Banca S.p.A.”. Il dottor Masetti Zannini risulta inoltre Consigliere di Editoriale Bresciana S.p.A.: per questi profili, i professionisti di Intesa hanno chiesto alla CONSOB di verificare se la citata società intrattenesse rapporti di natura patrimoniale con UBI tali da minare l’indipendenza del consigliere dichiaratosi indipendente. L’esposto mette in luce queste dichiarazioni per le disposizioni del TUF e del TUB, ma anche (e soprattutto) le previsioni del Codice di Autodisciplina a cui UBI ha aderito. Il Codice del 2018 stabilisce che “un amministratore non esecutivo è indipendente se non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio”. Questa indipendenza “non appare esistente” secondo il dettato criterio applicativo 3.C.1 del Codice in una serie di situazioni sintomatiche non tassative, fra le quali “l’amministratore che direttamente o indirettamente in quanto esponente di rilievo – amministratore o presidente del consiglio di amministrazione- di una società, ha o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale o finanziaria con l’emittente”. Ecco dunque alcuni dei fondamenti su cui si fonda l’esposto.

Ma quello di Zannini non è il solo nome citato nel documento: il documento solleverebbe dubbi anche su Letizia Bellini Cavalletti. L’amministratrice dichiaratasi indipendente detiene partecipazioni nelle società Silbe S.r.l. e Plotino S.r.l. – società amministrate da Anna Bellini Cavalletti, sorella di Letizia -, che hanno rapporti di natura patrimoniale con UBI (come affermato dall’amministratrice delle società nel corso del noto processo penale bergamasco). In questo caso, il problema sollevato valorizza gli orientamenti ESMA/EBA del 2018 che depongono per la non indipendenza del membro dell’organo di gestione che sia familiare di un soggetto che ha un rapporto finanziario significativo o di affari con la banca.

Ma Intesa non sembra essere la sola ad aver agito dinanzi alle Autorità. Parallelamente all’esposto presentato dai professionisti di Intesa, anche l’Associazione Azionisti di UBI avrebbe sollevato dubbi sull’indipendenza di alcuni amministratori e si sarebbe rivolta a Banca Centrale Europea per segnalare la possibile perdita dei requisiti di onorabilità di altri Consiglieri di UBI. Tra i profili portati all’attenzione di BCE vi sarebbe il cumulo degli incarichi in capo ad Alberto Carrara e la possibile perdita del requisito di onorabilità di Victor Massiah, attualmente imputato per fatti che sarebbero stati commessi in veste di esponente di UBI Banca. In attesa della delibera sull’OPS, i fari del mondo della finanza non sono i soli ad essere accesi sugli amministratori (dichiaratisi) indipendenti.